阿诺德是一只陷入存在主义危机的中年老鼠,他始终生活在怀疑之中:与妻子玛丽亚不同,他早已觉得这个世界是虚假的、不真实的,就像一场布景。为了反抗社会,阿诺德决定直面他所谓的“朋友”、邻居、医生,甚至掌控一切的“万能公司”ACME,当他意识到所有怀疑都是真的,且无法逃离这个噩梦般的世界时,他彻底崩溃了。精疲力竭的他最终放弃抵抗,接受了命运,成为ACME的模范公民。但是功夫不负有心人,在已故挚友拉米罗的幽灵和被社会排斥的蘑菇先生的帮助下,阿诺德和玛丽亚策划了一个狡猾的计划:逃离小镇,摆脱ACME的社会与经济控制,不知为何,她竟有些惧怕臻玉公主的神色。那似是自己宝贝的东西被抢走的愤恼,绝对不会放过抢走它的那人似的感觉。她直觉得这公主非常危险,还是少惹为妙,虽然自己已经惹了。